물적분할과 관련하여 주권상장법인이 이를 통해 비상장 자회사를 설립하고 자회사를 단기간 내에 증권시장에 재상장하는 과정에서 모회사의 주가하락 등으로 인하여 모회사 주주의 주주가치가 침해받는다는 문제가 지속적으로...

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물적분할과 관련하여 주권상장법인이 이를 통해 비상장 자회사를 설립하고 자회사를 단기간 내에 증권시장에 재상장하는 과정에서 모회사의 주가하락 등으로 인하여 모회사 주주의 주주가치가 침해받는다는 문제가 지속적으로... | 모두의입법

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2026-04-10

물적분할과 관련하여 주권상장법인이 이를 통해 비상장 자회사를 설립하고 자회사를 단기간 내에 증권시장에 재상장하는 과정에서 모회사의 주가하락 등으로 인하여 모회사 주주의 주주가치가 침해받는다는 문제가 지속적으로...

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 일부개정법률안

쉬운 요약

물적분할 뒤 자회사 상장으로 생기는 주주 불만을 줄이기 위한 법률 개정안이에요.
물적분할을 할 때 일반 주주에게 주식 배정을 의무화하려는 내용이 들어 있어요.
반대주주가 행사하던 주식매수청구권은 물적분할에는 적용하지 않도록 바꾸려는 방향이에요.
회사가 주력사업을 바꾸거나 사양 업종을 정리할 때, 구조조정이 너무 쉽게 막히지 않게 하려는 취지도 있어요.
주주가치를 지키면서도 기업이 미래 기술 중심으로 사업 구조를 바꾸는 길을 열어 두려는 게 핵심이에요.

주요 내용

일반 주주 보호 강화: 물적분할 뒤 자회사를 상장할 때 모회사의 일반 주주에게 주식을 배정하도록 하려는 내용이에요.
주식매수청구권 조정: 물적분할에는 주식매수청구권을 적용하지 않도록 해 기업의 재편이 반대주주 행사 때문에 막히지 않게 하려는 거예요.
자회사 상장 기준 변화: 물적분할 뒤 곧바로 자회사가 증권시장에 나가는 과정에서 생기는 주주가치 훼손 문제를 줄이려 해요.
사업 재편 여건 마련: 기업이 미래 기술로 중심을 옮기거나 사양 업종을 정리할 때 필요한 구조조정을 돕는 쪽으로 설계돼 있어요.
주주와 기업의 균형 모색: 한쪽만 보호하기보다, 주주 보호와 경영 유연성을 함께 맞추려는 시도예요.

왜 나왔나

이 법안은 물적분할 뒤 자회사가 빠르게 상장될 때 모회사 주가가 떨어지면서 기존 주주가 손해를 본다는 지적에서 출발했어요. 그래서 먼저 주주 보호 장치를 강화해 왔지만, 그 과정에서 기업이 필요한 사업 재편까지 어렵게 된다는 반론도 함께 커졌어요. 이번 개정안은 이런 충돌을 다시 조정하려는 시도예요. 즉, 주주가치를 지키면서도 기업이 미래 사업으로 옮겨 갈 수 있는 길을 남겨 두려는 거예요.

무엇이 달라지나

1) 자회사 상장 때 주주 몫을 남기는 방향

물적분할 뒤 자회사를 상장할 때, 모회사 주주가 아무 보상도 못 받는 구조를 손보려는 내용이에요. 일반 주주에게 주식 배정을 의무화해서, 구조 변경의 이익이 특정 주체에게만 쏠리지 않게 하려는 취지예요.

주주 입장에서는 물적분할 뒤 가치가 빠져나간다는 불만을 줄이는 장치가 될 수 있어요.
회사 입장에서는 자회사 상장을 추진할 때 주주 배분 문제를 먼저 설계해야 해요.

2) 물적분할에 대한 주식매수청구권 조정

지금까지는 물적분할에 반대하는 주주가 주식매수청구권을 행사할 수 있도록 보호를 강화해 왔어요. 그런데 그 때문에 꼭 필요한 구조조정까지 멈추는 상황이 생긴다는 의견이 있어서, 이번 안은 물적분할에는 그 권리를 적용하지 않도록 바꾸려는 거예요.

반대주주 보호를 완전히 없애는 게 아니라, 적용 범위를 다시 조정하는 방향이에요.
기업이 사업 구조를 바꾸는 데 드는 부담을 줄이려는 의도가 보여요.

3) 주가 하락 논란을 줄이려는 장치

법안 설명에는 물적분할 뒤 자회사가 빠르게 재상장되는 과정에서 모회사 주가가 떨어지고, 그 부담이 주주에게 돌아간다는 문제가 반복적으로 제기됐다고 나와 있어요. 이번 개정은 그 논란을 제도 안에서 줄이려는 시도예요.

시장에서는 분할과 상장이 이어질 때 정보와 기대가 어떻게 반영되는지가 더 중요해져요.
주주 입장에서는 단순히 회사가 쪼개지는 문제가 아니라, 그 뒤 가치가 어디로 가는지가 핵심이 돼요.

4) 미래 기술 중심 전환을 돕는 방향

기업이 주력사업을 바꾸거나 사양 업종을 정리할 필요가 있을 때, 물적분할이 하나의 선택지가 될 수 있어요. 이 법안은 그런 재편이 반대주주 행사 때문에 지나치게 막히지 않도록 하려는 쪽에 가까워요.

성장 전략을 새로 짜는 기업에는 사업 전환의 속도가 더 중요해질 수 있어요.
반대로 주주 보호 장치가 약해진다고 느끼는 시각도 있어서 균형점이 쟁점이 돼요.

5) 주주 보호와 경영 유연성의 재조정

이번 개정안은 주주를 더 보호하자는 흐름과, 기업이 빠르게 사업을 바꾸게 하자는 흐름이 부딪힌 지점에서 나온 법안이에요. 둘 중 하나를 고르기보다, 배정 의무와 청구권 조정을 함께 묶어 다시 맞추려는 시도예요.

제도가 통과되더라도 실제 효과는 세부 운영 방식에 따라 달라질 수 있어요.
특히 일반 주주에게 어떤 방식으로 주식을 배정할지에 따라 체감 효과가 크게 달라져요.

누구에게 영향이 있나

주권상장법인: 물적분할과 자회사 상장 전략을 다시 설계해야 할 수 있어요.
일반 주주: 분할 뒤 지분가치와 보상 구조에 직접적인 영향을 받을 수 있어요.
반대주주: 물적분할에 대한 권리 행사 범위가 달라질 수 있어요.
경영진과 이사회: 사업 재편, 상장 시점, 주주 배분을 더 촘촘히 검토해야 해요.
자본시장 참여자: 물적분할과 재상장에 대한 시장 기대와 평가 방식이 달라질 수 있어요.

봐야 할 점

일반 주주에게 주식을 어떻게, 어느 기준으로 배정할지가 가장 큰 쟁점이에요.
주식매수청구권을 물적분할에서 빼면 주주 보호가 약해졌다는 반발이 나올 수 있어요.
기업의 구조조정 필요성과 주주가치 보호 사이의 균형이 실제로 맞는지 봐야 해요.
자회사 상장 과정에서 모회사와 자회사 가치가 어떻게 나뉘는지도 중요해요.
제도가 바뀌어도 시장에서의 신뢰가 회복되지 않으면 기대한 효과가 작을 수 있어요.

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강명구 의원

발의자 명단

강명구 등 10인

강명구 구자근 권영세 김미애 김정재 나경원 박성훈 성일종 엄태영 임종득

심사 진행 단계

STEP 01

접수

STEP 02

위원회 심사

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자본시장과 금융투자업에 관한 법률 일부개정법률안

쉬운 요약

주요 내용

왜 나왔나

무엇이 달라지나

1) 자회사 상장 때 주주 몫을 남기는 방향

2) 물적분할에 대한 주식매수청구권 조정

3) 주가 하락 논란을 줄이려는 장치

4) 미래 기술 중심 전환을 돕는 방향

5) 주주 보호와 경영 유연성의 재조정

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